在建设工程领域，挂靠施工、转包引发的发票开具争议屡见不鲜，而司法裁判中 “合同相对性” 与 “实际履行原则” 的博弈，往往成为案件走向的关键。近日，云南省昆明市中级人民法院就一起标的额超3000万元的建设工程施工合同纠纷作出终审判决——撤销一审判决，改判实际施工人向云南某标准厂房开发有限公司（下称 “上诉人公司”）开具3300万元工程款发票。
这一改判结果的背后，是北京正山律师事务所李辉律师作为上诉人公司二审委托诉讼代理人，凭借专业的法律论证和扎实的证据梳理，成功推动案件实现逆转。
一、案件背景：一审败诉，上诉人公司委托正山律师上诉
2014年，上诉人公司与江西省某建设集团有限公司（下称 “被上诉人建设公司”）签订《房屋建筑工程施工合同》，将某小微企业产业园多栋工程发包给被上诉人建设公司。随后，被上诉人建设公司将其中部分工程转包给无施工资质的自然人实际施工人，该实际施工人实际完成全部施工内容，2019年三方确认工程最终结算总额为3500万元。
此前生效判决已认定被上诉人建设公司与该实际施工人的转包合同无效，上诉人公司需向实际施工人支付剩余410余万元工程款（后通过以房抵债执行完毕）。因发票开具问题未解决，上诉人公司诉至法院，要求实际施工人、被上诉人建设公司开具4100万元增值税专用发票并赔偿损失。一审法院仅判决被上诉人建设公司开具30897492元发票，驳回上诉人公司其他诉求。
一审败诉后，上诉人公司委托北京正山律师事务所李辉律师介入二审程序，核心上诉请求为：撤销一审判决，改判实际施工人开具3500万元发票，且一、二审诉讼费由两被上诉人承担。
二、核心争议：开票主体与金额，正山律师直击关键
接手案件后，李辉律师围绕一审判决的核心错误展开针对性论证，直指案件两大争议焦点：
1. 开票义务主体：合同无效，实际施工人应担责
一审法院以 “合同相对性” 为由，判决被上诉人建设公司承担开票义务。李辉律师指出，该认定存在根本性逻辑错误：
- 案涉转包合同已被生效判决确认无效，而合同相对性的适用前提是合同合法有效，一审强行适用该原则，与生效判决认定的事实相悖；
- 被上诉人建设公司自认 “收到的款项均汇给实际施工人，未收取任何利益”，并非工程实际履行方和利益享有者，让其承担开票义务违背公平原则和《发票管理办法》“收款方开票” 的核心精神；
- 该实际施工人作为案涉工程的实际施工主体，已收取全部3500万元工程款（含强制执行到位的410余万元），是法定的开票义务主体。
同时，李辉律师援引江苏、河南、云南本地多起类案裁判规则，佐证 “自然人实际施工人作为工程款实际收款方，应承担开票义务” 的司法倾向，形成完整的法律论证体系。
2. 开票金额：3500万元已全额支付，应据实开票
一审法院以 “未支付4102508元工程款” 为由，未支持该部分开票请求。李辉律师在二审中提交昆明市某区人民法院两份《执行裁定书》，清晰证明该笔款项已通过以房抵债执行完毕，实际施工人已实际收取全部3500万元工程款，一审未审查关键证据导致事实认定错误；同时强调，结算金额3500万元是三方共同确认的结果，发票开具金额应与实际交易金额一致。
三、昆明中院改判：采纳正山律师意见，实际施工人担责
昆明市中级人民法院二审审理期间，充分采纳了李辉律师的代理意见，对案件作出关键改判：
纠正开票主体认定错误
法院认为，《发票管理办法》确立了 “开票义务与提供服务相一致” 的原则，该实际施工人作为案涉工程实际施工主体且实际收取全部工程款，应承担开票义务，撤销一审判决中被上诉人建设公司开票的内容；调整开票金额
结合案件事实，法院认定结算总额3500万元中包含200万元合同保证金（无需开票），最终判决实际施工人开具3300万元发票；明确诉讼费承担
一审、二审案件受理费各6000元，均由上诉人公司与实际施工人各承担3000元。
此外，法院驳回了实际施工人 “税款已代扣、开票义务免除” 的抗辩（其提交的证据无法充分证明税款代扣事实），也未准许被上诉人建设公司中止审理的申请，最终作出终审判决。
四、案件启示：建设工程发票争议，这些要点需注意
作为本案二审胜诉的代理律师，李辉律师结合案件处理经验，总结出建设工程领域防范发票争议的核心要点：
提前明确开票约定
签订施工合同时，需清晰约定发票开具主体、金额、时间及税款承担方式，尤其挂靠/转包场景下，应明确实际施工人与被挂靠方的开票责任划分；留存收款与付款证据
工程款支付（含以房抵债、代付材料款等）需留存完整凭证，确保 “实际收款金额” 可追溯，为开票金额认定提供依据；区分工程款与保证金
结算时应明确工程款与保证金、履约金等款项的界限，避免因金额混同引发开票争议；重视类案裁判规则
不同地区法院对 “实际施工人开票义务” 的裁判倾向存在参考价值，案件处理中可结合类案强化论证。
本案的改判，不仅为上诉人公司挽回了合法权益，也再次明确了建设工程领域 “实际履行、实际收款方承担开票义务” 的司法裁判思路。北京正山律师事务所深耕建设工程纠纷领域多年，始终以专业的法律分析和精准的诉讼策略，为当事人解决复杂的工程合同争议，维护当事人的合法权益。
若您正面临建设工程施工合同中的发票开具、工程款结算、合同效力认定等法律问题，可及时咨询专业律师，依托法律论证和证据梳理，最大程度维护自身权益。