在矿业企业生产经营及纠纷处理过程中，探矿权行使、矿产品处置与刑事风险防范的衔接问题，往往成为争议焦点。近期，北京正山律师事务所受理一起涉矿刑事辩护案件，结合案件具体情况及相关法律规定，对非法采矿罪的认定边界展开专业分析，为矿业企业合规经营及风险应对提供参考。
一、案件背景概况
辽宁某矿业公司成立于 2004 年，经营范围包括矿产品加工、废矿渣深加工等，实缴注册资本 2500 万元。该公司早年通过公开竞拍取得某区域探矿权，后因与第三方的探矿权纠纷，探矿权被法院暂时查封，矿洞内留存探矿过程中形成的矿石。2023 年 3 月，公司重新取得《矿产资源勘探许可证》，随后启动矿洞巷道整理工程，将施工环节外包给第三方团队，公司仅派员监督。
2024 年 9 月，该公司顺利取得《采矿许可证》，开采矿种为金矿、银矿，同时探矿许可证也完成更新。在前期探矿权纠纷的执行阶段，经当地法院致函政府及自然资源部门协查，第三方鉴定确认矿洞内矿石符合处置要求，法院先后出具裁定允许公司经同意后自行变卖矿石以履行债务。2024 年 11 月，巷道整理过程中发生施工人员缺氧事故，公司立即组织救援并协商赔偿。此后，公司一名持股 20% 的董事因涉嫌非法采矿罪被公安机关拘留。
根据《中华人民共和国刑法》及相关司法解释，非法采矿罪的构成需同时满足客体、客观、主体、主观四项要件，司法实践中对 "非法采矿行为" 的界定尤为关键。
1.客观行为的合法性判断
非法采矿罪在客观上表现为未取得采矿许可证擅自采矿、越界采矿等情形。本案中，核心争议在于巷道整理及矿石处置行为的性质认定：
从行为内容看，案涉行为系对历史遗留矿石的清理处置及巷道维护，并非以开采矿产资源为目的的采矿活动，所涉矿石为探矿过程中自然形成的回收矿产品，符合《矿产资源法实施细则》中探矿权人可自行销售回收矿产品的规定。
从许可资质看，2023 年 5 月启动巷道整理时公司已取得探矿权，2024 年 9 月进一步取得采矿权，行为全程处于合法资质覆盖范围内，不存在 "无证采矿" 情形。
从处置程序看，矿石处置经法院裁定许可及政府部门协查确认，具备明确的合法依据，不属于擅自处置矿产资源的行为。
2. 责任主体的范围界定
单位涉嫌非法采矿罪时，仅对直接负责的主管人员和其他直接责任人员追究刑事责任，即需满足在犯罪中起决定、批准、组织、策划或具体执行等作用的要件。本案中，被拘留的董事虽为公司股东及董事，但根据案件事实：其主要负责行政许可手续对接，不参与公司经营决策；对巷道整理、矿石处置等具体事务未参与策划与实施；因身体原因自 2023 年底起便较少参与公司事务，对涉案行为缺乏实际管控力，不符合 "直接责任人员" 的认定标准。
3.主观故意的有无认定
非法采矿罪要求行为人主观上具有获取矿产品牟利的故意。本案中，公司整理巷道、处置矿石的行为，一是为配合法院执行生效判决以履行债务，二是为恢复矿山正常生产经营，均具备正当合法目的，不存在非法开采矿产资源牟利的主观故意。
三、矿业企业刑事风险防范要点
结合本案分析及矿业领域实务经验，企业在探矿采矿、矿产品处置等环节需强化风险防控：
1.资质管理合规化：及时办理、更新探矿权、采矿权等许可文件，确保生产经营活动始终处于资质有效期及许可范围内，留存完整的资质审批材料。
2.行为边界清晰化：严格区分探矿与采矿行为，探矿过程中回收矿产品的处置需遵循法律规定及行政、司法程序要求，避免因行为性质模糊引发争议。
3.责任划分书面化：完善公司内部决策机制，通过股东会决议、董事会纪要等文件明确决策流程及责任分工，对不参与实际经营的股东、董事留存相关证据。
4.纠纷处置合法化：涉及矿产品处置、债务履行等事项时，及时通过司法、行政途径获取合法依据，留存协查函、鉴定报告、裁定书等关键文件。
矿业领域的法律问题兼具专业性与复杂性，矿产品回收处置、责任人员认定等环节的法律边界需要结合具体案情及法律规定精准把握。本案中，从行为合法性、责任主体资格、主观故意三个核心维度分析，现有事实暂不足以认定构成非法采矿罪。正山律所将继续依托专业经验，通过证据收集、法律论证等方式维护当事人合法权益。
在此提醒广大矿业企业，面对涉矿刑事风险时，应及时委托专业律师介入，从法律要件出发梳理案件事实，精准把握罪与非罪的认定边界，有效防范和化解法律风险。正山律师事务所拥有经验丰富的专业团队，深耕涉矿刑事辩护领域，精通矿业法律法规与案件办理流程。从前期调查取证到庭审辩护、量刑协商，律师们以高度责任感提供全方位法律服务，助力矿业企业防范法律风险、合规稳健发展。