在公司治理与股权纠纷实务中，股东失权制度的适用往往涉及多方利益平衡，需严格遵循法律规定与立法本意。近期，北京正山律师事务所受理了一起典型案例，在此，对股东失权纠纷中的核心法律问题进行梳理解析，为企业及股东应对类似争议提供专业参考
【案件背景概况】
某交通研究院有限公司（下称 “目标公司”）股东因股权失权事宜引发纠纷，上诉人（原一审原告）与第三人（原一审第三人）原为夫妻关系，双方曾共同持有目标公司股权，且上诉人在经营期间主导公司业务发展与资质提升。2024 年，目标公司（原一审被告）以出资问题为由向原告发出《出资催缴通知书》，后作出执行董事决定及《股东失权通知》，主张上诉人丧失全部股权。上诉人认为该行为系第三人滥用控制权争夺夫妻共同财产，遂提起诉讼，一审法院驳回其诉求后，上诉人依法上诉，请求撤销一审判决、确认失权决定无效并恢复股东资格。
【案件争议焦点与法律分析】
1.股东失权制度的适用基础与正当性审查
股东失权制度的立法目的在于保障公司正常经营、维护债权人利益及股东权利义务公平，其适用需以公司利益受损、股东未履行出资义务等法定情形为前提。从案件材料来看，目标公司在上诉人经营期间效益良好，不存在损害债权人或其他股东利益的情形，不符合失权制度适用的基础条件。且第三人在纠纷审理期间，将上诉人股权转移至其胞弟及亲属名下，可见失权行为并非为维护公司经营，而是出于争夺夫妻共同财产的目的，属于对失权制度的滥用，与立法意旨相悖。
2.夫妻共同持股下的出资义务与股权性质认定
目标公司属于夫妻共同持股企业，双方所持股权应属夫妻共同财产，且未就注册资本实缴、认缴金额作出特别约定。依据法律规定，此类情形下，实缴资本应视为夫妻双方共同出资、各占相应份额，认缴资本亦应按共同财产性质认定。但一审法院未考虑该特殊身份关系，未核查相关实缴金额的出资来源，亦未认定第三人后续 “紧急” 出资的夫妻共同财产属性，直接支持单方失权主张，存在事实认定不清与法律适用错误的问题。同时，目标公司仅向上诉人发出失权通知，却未对实缴金额更少的第三人采取任何措施，明显违背公平原则。
3.股东实缴出资的证据链审查与举证责任分配
根据法律规定，股东证明实缴出资的证据不限于银行转账记录，还包括工商档案、验资报告、公司章程、财务审计报告、企业年度报告等。案件材料显示，上诉人已提交完整证据链：目标公司 2016 年股权转让工商档案证明其受让的部分股权对应注册资本已实缴；历年公司章程、审计报告均载明特定金额实收资本，印证增资后资本实缴情况；相关年度报告亦公示实缴出资信息。但一审法院仅以未提供直接转账记录为由否定出资事实，未综合审查全案证据，属于举证责任分配不当，违背证据认定规则。此外，因第三人控制公司，上诉人无法查阅会计账簿、获取转账记录，一审法院未考虑该客观障碍，加重上诉人举证责任，存在程序瑕疵。
4.股东失权范围的合法性界定
法律明确规定，股东失权仅限未缴纳出资的股权部分，已实缴股权不应被剥夺。根据案件中的股权变动与出资明细，上诉人所持 50% 股权中，实缴金额明确，仅剩余少量认缴金额未缴足，而第三人所持同等比例股权实缴金额更少，认缴金额更高。目标公司却主张上诉人 “全部股权失权”，明显超出法定范围，且未对第三人作出任何处理，该失权决定内容不真实、程序不公正，依法应属无效。
【实务建议及防范要点】
企业层面：规范失权程序，避免制度滥用
企业主张股东失权时，需严格依据法律规定，先履行催缴、给予宽限期等法定程序，同时充分举证股东未出资事实及公司 / 债权人利益受损情况，不得借失权之名实现财产争夺等不正当目的。尤其在夫妻、家族等特殊持股企业中，应建立清晰的出资台账，明确各股东实缴、认缴明细，避免因财务记录混乱引发争议。
股东层面：留存出资证据，积极应对纠纷
股东应重视出资相关证据的保存，包括工商登记档案、验资报告、银行流水、审计报告、股东会决议等，确保出资事实可通过完整证据链印证。面对失权纠纷时，若存在公司控制权被另一方掌握、无法获取核心财务资料的情况，应及时通过法律途径申请法院调取证据，维护自身举证权利。
司法实践层面：综合审查案件事实，平衡各方利益
法院审理此类案件时，需结合企业经营状况、股东出资事实、特殊身份关系（如夫妻关系）、失权动机等因素综合判断，既要维护公司资本充实原则，也要防止股东权利被不当剥夺。对于夫妻共同持股企业，应重点审查股权来源、出资性质及失权行为的正当性，避免简单以 “程序合规” 忽视实体正义。
股东失权纠纷的处理，关乎公司稳定经营与股东合法权益，需在法律框架内审慎推进。正山律师事务所将持续关注此案二审进展，期待法院结合案件完整证据与法律规定，作出公正裁判，切实维护股东合法权益，为类似案件的处理提供明确司法指引。未来，正山律师事务所也将继续发挥专业优势，为企业与股东提供公司治理、股权纠纷解决等全方位法律服务，助力防范法律风险，保障市场主体合法权益。